海南高速公路股份有限公司2012年第二次临时董事会会议决议公告线

编辑:凯恩/2019-01-02 12:39

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南高速公路股份有限公司2012年第二次临时董事会会议通知于2012年6月1日以书面方式和电子邮件方式向全体董事发出,会议于2012年6月7日以现场和通讯表决相结合方式召开。公司应参加表决董事9名,实际参加表决董事8名,其中独立董事钟雨禅先生和董事傅彬女士采用通讯表决方式参加;独立董事杨永红先生因公出差没有出席会议,也没有委托其他独立董事出席会议。会议由董事长温国明主持,公司部分监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议以记名投票方式,审议通过如下议案:

  1、解除本公司于1995年6月1日与海南省交通运输厅签订的《关于合作开发海坡度假村合同书》。

  5,000万元的价格将三亚金银岛海景大酒店房产及相关附属物转让给海南省交通运输厅,具体款项由海南发展控股有限公司替代海南省交通运输厅支付本公司,款项足额支付后,合同下的房产、相关附属物和12,827.71平方米土地归海南省交通运输厅所有。另外,海南发展控股有限公司替代海南省交通运输厅支付本公司经营亏损3,000万元(该款项包括但不局限于经营亏损),该项款由海南发展控股有限公司成立的全资子公司“三亚项目公司”视其经营情况,按当年净利润的20%逐年支付,付完为止,不计利息。

  公司董事会提请股东大会授权公司全权办理三亚金银岛海景大酒店房产及相关附属物转让有关事宜。

  1、何东海先生于1959年8月出生,毕业于暨南大学金融学,研究生学历,经济师。曾任中国工商银行股份有限公司海口市分行行长、瑞富中国投资有限公司执行总裁、海南文化投资管理有限公司总经理,现任海南文化投资管理有限公司董事长,具有丰富的企业经营管理经验。

  公司董事会定于2012年6月25日(星期一)上午9时在公司8楼会议室召开2012年第二次临时股东大会,审议《关于转让三亚金银岛海景大酒店房产及相关附属物的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三亚金银岛海景大酒店(以下简称“三亚金银岛酒店”)现占用土地面积约56.11亩,其中19.24亩土地至今仍在海南省交通运输厅(以下简称“省交通厅”)名下,其余36.87亩为三亚市城乡建设土地开发总公司土地,被三亚金银岛酒店长期无偿占用为酒店绿化及配套设施用地。近期,三亚市城乡建设土地开发总公司将收回其所拥有的36.87亩土地,严重影响三亚金银岛酒店持续经营。此外,三亚金银岛酒店自2002年营运至今亏损金额较大,且装修设施陈旧,酒店如重新装修,公司约需投入1.3亿元资金。

  为切断亏损源,本公司于2012年5月22日与省交通厅、海南省发展控股有限公司(以下简称“海南发控”)经友好协商,签署了《协议书》(以下简称“本协议”),拟解除1995年6月1日本公司与省交通厅签订的《关于合作开发海坡度假村合同书》(以下简称“原合同”)和以5,000万元将三亚金银岛酒店房产及相关附属物转让给省交通厅,并由海南发控替代省交通厅支付本公司经营亏损3,000万元。

  因海南省交通投资控股有限公司为本公司第一大股东,省交通厅为海南省交通投资控股有限公司的实际控制人;本公司董事顾刚先生兼任海南发控副总经理,故本公司与省交通厅、海南发控存在关联关系,本次合同解除、房产及相关附属物转让构成关联交易。

  2012年6月7日,本公司2012年第二次临时董事会会议审议通过《关于转让三亚金银岛海景大酒店房产及相关附属物的议案》,同意:

  以5,000万元的价格将三亚金银岛酒店房产及相关附属物转让给省交通厅,具体款项由海南发控替代省交通厅支付本公司,款项足额支付后,原合同下的房产、相关附属物和12,827.71平方米(19.24亩)土地归省交通厅所有。另外,海南发控同意替代省交通厅支付本公司经营亏损3,000万元(该款项包括但不局限于经营亏损),该项款由海南发控成立的全资子公司“三亚项目公司”视其经营情况,按当年净利润的20%逐年支付,付完为止,不计利息。

  公司董事会同意提请股东大会授权公司全权办理三亚金银岛酒店房产及相关附属物转让有关事宜。

  关联董事温国明、顾刚先生对此议案进行了回避表决,独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定,本项关联事项须提交公司股东大会审议。召开股东大会时,关联股东海南省交通投资控股有限公司需回避表决。

  5、主营范围:海洋油气开发利用;热带农副产品开发;海洋水产品开发;汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发、电力、环保项目开发;土地储备、开发、经营;房地产投资、经营;办理参股、控股项目的投资业务;办理投资项目的房产管理;办理建设项目的咨询、策划、论证和担保业务。

  7、主要财务指标:截至2011年12月31日,总资产335亿元,净资产211亿元,现金25亿元, 2011年度净利润9.36亿元。

  1995年6月1日,本公司与省交通厅于签订了原合同,原合同主要条款如下:

  1)双方同意省交通厅以20亩土地的使用权为合作条件与本公司共同开发三亚市海坡度假村项目,20亩地按现价每亩50万元折价入股,计人民币1,000万元,本公司负责开发三亚市三亚市海坡度假村项目的建设资金。

  2)投资总额由省交通厅提供的土地折价1,000万元和本公司投入该项目的建设资金组成,项目建成之后按双方投入资金比例分成财产。

  1)省交通厅不参与该项目的建设管理,但其要求本公司在从合同签订之日起一年内建成验收。

  2)项目的规划设计方案,工程预算、决算,由双方共同商定,其具体操作由本公司负责。

  1)本公司不履行本合同条款,经多次协商未能解决时,省交通厅有权终止合同。

  2)在合同签订之日起一年内,如果不属省交通厅责任的,而本公司未能投入资金致使项目迟迟不能开工,省交通厅有权责令本公司停止执行合同,本公司所投入资金,省交通厅不予赔偿。

  3)合同签订后,双方人员无理取闹,阻挠本公司的正常施工,造成的部分或全部经济损失,应由省交通厅赔偿给本公司。

  截止本公告日,省交通厅与本公司履行了上述合同中的部分合同条款,天天彩票注册由于原合同中未约定省交通厅投入的土地须办理土地过户手续,据此,省交通厅未将该土地过户至本公司名下,该项目土地所有权仍属省交通厅拥有;且项目建成之后,双方未对投入资金比例进行确认,亦未按投资比例进行财产分成。

  依据原合同的有关约定,本公司投入建设资金建设三亚海坡度假村项目,项目建成后,2002年9月,本公司出资1000万元注册成立了全资子公司三亚金银岛海景大酒店,并将本公司投资形成的三亚金银岛酒店(即原海坡度假村项目资产)1.65亿元资产划转到该公司核算,由该公司对度假村项目进行独立经营及管理,并自负盈亏。

  (1)2009年度,该酒店营业收入953.29万元,净利润-104.49万元;2009年末,酒店资产总额4,666.33万元,负债15,900.33万元,所有者权益-11,234.00万元。

  (2)2010年度,营业收入1,004.86万元,净利润-91.16万元;2010年末,酒店资产总额4,577.90万元,负债15,903.06万元,所有者权益-11,325.16万元。

  (3)2011年度,营业收入1,359.3万元,净利润33.07万元。2011年12月31日,酒店资产总额4,435.17万元,负债总额15,727.26万元,所有者权益为-11,292.09万元。

  由于三亚金银岛酒店土地使用权证的使用权人是省交通厅,故本公司自1995年6月至今,未对酒店用地进行账务处理,在公司的会计报表资产项目中不包括该酒店用地。公司历年定期报告无形资产—土地使用权披露范围中未包含该项土地使用权。

  鉴于本次评估对象仅为三亚金银岛酒店房产及附属物,不包括其占用的土地使用权,评估对象实质上不构成一个完整的获利整体。而在资产评估方法中,采用市场法一般要求可比交易案例均为完整实体,加上目前三亚市房地产市场上同类四星级酒店的市场实际交易案例缺乏,不符合市场法的适用条件,故无法采用市场法进行估价。此外,三亚金银岛酒店目前虽在正常经营,但经营状况极差。经查,截止评估基准日酒店累计亏损123,251,618.71元,净资产为-113,251,618.71元,其未来可持续经营能力存疑,故也无法采用收益法进行评估,为此,本次评估采用成本法进行评估。

  截止2012年1月31日,三亚金银岛酒店房产及附属物账面净值为39,369,469.77元,评估价值49,834,327.00元,本次评估增值10,464,857.23元,增值率26.58%。增值主要原因:①评估时采用资产的经济耐用年限比会计折旧年限长,如评估地上建筑物的经济年限为50年,而会计折旧年限为35年;装饰工程的经济年限为12年,而会计折旧年限为5年;设备的经济年限为16年,而会计折旧年限为5年。以上情况使得资产成新程度高造成评估增值。②评估对象大部分设备和装饰工程已到会计折旧年限,其账面值基本为残值,而该等资产截止评估基准日保养维护较好,尚可持续使用,评估时净值增值造成评估增值。

  影响评估对象评估结果的主要参数包括重置价值和成新率。根据资产评估报告书对成本法的定义,重置成本法是指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被估资产所需的全部成本减去被评估资产已发生的实体性、功能性、经济性陈旧贬值额,得到的差额作为被估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值首先要求估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,然后用全部成本与成新率相乘得到的乘积作为评估值。即评估值=重置价值×成新率 其中:

  主要通过调查当地政府有关部门、定额站及造价管理部门等单位,参照近期建成的类似房屋单方造价,根据待估房屋的特点及其他相关因素等进行修正,求取建安工程造价。

  包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。建设工程前期及其它费用费率依据见下表:

  根据委估建(构)筑物的结构形式及建设规模,评估人员依照国家建筑安装工程工期定额,核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建设工期,选取相应期限一年期贷款利率(6.56%),并假设建设资金在建设期内均匀投入,计算其资金成本。即:

  资金成本=(建筑安装工程造价+工程前期及其他费用)×[(1+贷款利率)建设期/2-1]

  原则上,成新率的测算分别按使用年限法、完损等级打分法综合判定,按不同权重进行折算,再加总求和确定成新率。经评估测算,一至七层酒店成本构成中主要包含结构、设备和装修三部分内容,根据其各自占总造价的比重计算确定综合成新率为39%,地下室主要为结构工程,其综合成新率计算确定为80%。

  截至本公告日,土地使用权仍属省交通厅拥有,故本次协议转让的资产范围中不包括土地资产,仅将本公司投资形成的房产及其附属建筑物列入评估范围。

  (三)本公司将三亚金银岛酒店房产及附属物转让给省交通厅后,金银岛品牌仍由本公司使用,本公司在三亚市暂无酒店经营业务,故不存在同业竞争事宜。

  (四)本公司与三亚金银岛海景大酒店有限公司之间未发生提供担保及委托理财事项。

  本公司与省交通厅于1995年6月1日签订原合同,鉴于原合同所涉及的12,827.71平方米(19.24亩)土地至今未过户,现双方协商同意自本协议生效之日起依法解除原合同。

  (二)本公司与省交通厅同意三亚金银岛酒店房产及相关附属物按双方指定评估机构作出的评估值作价5,000万元,由海南发控替代省交通厅支付本公司,款项足额支付后,合同下的房产、相关附属物和12,827.71平方米土地归省交通厅所有。

  (三)考虑到本公司经营三亚金银岛酒店有较大亏损,海南发控同意替代省交通厅支付本公司经营亏损3,000万元(该款项包括但不局限于经营亏损),该项款由海南发控成立的全资子公司“三亚项目公司”(以下简称“项目公司”),项目公司名称根据工商部门最终核定的名称为准)成立后,视其经营情况,按当年净利润的20%逐年支付,付完为止,不计利息。

  (五)省交通厅与本公司解除原合同后,合同项下的房产和12,827.71平方米(19.24亩)土地由省交通厅划转至海南发控名下,土地划转过程中发生的所有费用均由海南发控承担。

  2、在项目公司运营后,海南发控应当协调项目公司管理方录用原三亚金银岛酒店愿意回来工作的管理人员(鉴于三亚金银岛酒店现有管理人员不足10人,届时录用人数以此为限,限10人内)。

  3、项目公司运营后,海南发控应当协调项目公司管理方优先并尽可能多录用原三亚金银岛酒店愿意回来工作的服务人员。

  (七)本协议为框架协议,对三方均有约束力,具体合同由三方另行签订。三方另行签订的合同、合同附件等文件与本协议具有同等法律效力。本协议在三方依法履行相关审批程序后生效。

  本次房产及相关附属物转让的价格是以北京湘资国际资产评估有限公司出具的评估报告书为基础,双方协商确定。

  三亚金银岛酒店营运至今,亏损情况较严重。鉴于此,双方以协商方式由海南发控支付本公司经营亏损3,000万元。

  截至2011年12月31日,海南发控截至2011年12月31日,总资产335亿元,净资产211亿元,现金25亿元, 2011年度净利润9.36亿元。海南发控具有较强的履约能力,能按协议条款约定支付三亚金银岛酒店房产及相关附属物转让价款。

  海南发控同意由其成立的项目公司从今后每年净利润中抽取20%逐年支付本公司,直至付完其同意替代省交通厅支付本公司的经营亏损3,000万元为止。海南发控没有对支付3,000万元提供其它保障措施。

  本项房产及相关附属物转让占公司总资产比重较小,对本公司的财务状况及经营情况不会产生重大影响。依据资产评估值及本协议约定,本房产及相关附属转让预计可收回款项8,000万元。

  按照《企业会计准则第4号—固定资产》的规定,房产及相关附属转让款5,000万元扣除该项资产账面价值及应缴各项税费后,本公司本年度可实现资产处置收益约838万元,本年度归属于上市公司股东的净利润约增加628万元。海南发控下属全资子公司“项目公司”应支付本公司的3,000万元亦属本项资产转让收益,鉴于海南发控下属全资子公司“项目公司”尚未成立运营,未来盈利情况具有不确定性,按照谨慎性原则,公司未收取3,000万元以前将其作为会计或有事项进行单项披露,暂不确认相关债权资产,待按相关约定获取款项后,再分别计入各年度当期收益。

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们认真审阅了有关资料和听取了有关人员的汇报,对于解除《关于合作开发海坡度假村合同书》和转让三亚金银岛海景大酒店房产及相关附属物的事项发表事前认可意见如下:

  (一)解除《关于合作开发海坡度假材合同书》是因为合同中未约定海南省交通运输厅投入的土地须办理土地过户手续,海南省交通运输厅未将该土地过户至本公司名下,该项目土地所有权仍属海南省交通运输厅拥有。

  (二)转让三亚金银岛酒店房产及相关附属物的交易价格以评估价格为定价依据,公允合理。本次交易没有违背公开、线路检测中心,公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  九、本年年初至披露日与省交通厅、海南发控累计已发生的各类关联交易的总金额

  (一)截至2012年5月28日,本公司本期累计收到省交通厅拨付的海南省环岛高速公路东线万元以及海屯高速公路等各项代建工程项目款3,354.25万元,省交通厅未占用本公司资金。

  (二)截至2012年5月28日,本公司与海南发控累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,海南高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)2012年第二次临时董事会会议决议召开2012年第二次临时股东大会,现将具体事宜通知如下:

  (四)召开方式:现场召开,与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案。

  以上议案具体内容详见今天刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于转让三亚金银岛海景大酒店房产及相关附属物的关联事项的公告》。

  (二)截止2012年6月21日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;

  (三)因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司股东(授权委托书见附件)。

  1、法人股东登记:符合上述条件的法人股东的法定代表人须持股东帐户、加盖公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东登记:符合上述条件的自然人股东须持本人身份证和股东帐户办理登记手续;委托代理人须持股东授权委托书、身份证、委托人股东帐户办理登记手续;

  (二)登记时间:2012年6月22日(上午9:00—12:00,下午2:30—5:00时)。

  兹全权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席海南高速公路股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并按如下权限行使表决权。

  注:1、委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见,并在相应的空格内的打“√”,三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。